Номінальні директори у контрагента
Ілля Миколайович Зав'ялов: номінальний керівник у контрагента. Справа з теки юриста за ЄДР, бенефіціаром і IBAN
Ілля Миколайович Зав'ялов пише на цьому сайті про перевірку контрагентів, і цей матеріал складено як справу з теки юриста. На столі договір постачання з передоплатою в гривнях. Постачальник, назвімо його компанією К, змінив керівника за кілька тижнів до переговорів, а листи пише людина, якої немає в жодному реєстрі. Досьє має шість аркушів: витяг з ЄДР, реєстраційні дії, кінцевий бенефіціарний власник, керівник, підписант і платіж. Під кожним аркушем висновок, наприкінці рішення: підписувати договір чи ні. Компанія вигадана, закони і сервіси справжні, українські.
Версія українською мовою для України.
Ілля Миколайович Зав'ялов: як зібрана тека на постачальника
Номінальний директор записаний керівником у реєстрі, ставить підписи і при цьому нічого не вирішує. Гроші, товар і переговори веде інша людина, прізвища якої в документах немає. Якщо угода зірветься, за договором відповідатиме компанія з таким керівником, а справжнього господаря доведеться шукати окремо.
Ілля Миколайович Зав'ялов радить збирати досьє на контрагента аркуш за аркушем, як це робить юрист перед великою угодою. Один аркуш дорівнює одному документу з офіційного джерела та одному висновку під ним. Усні запевнення менеджера, комерційна пропозиція і фото печатки до теки не потрапляють.
Аркуші йдуть від найстійкішого до найрухливішого. Спершу витяг з реєстру і реєстраційні дії, які без державного реєстратора не змінити. Далі бенефіціар, керівник і підписант, тобто люди. Ілля Миколайович Зав'ялов ставить платіж останнім: він закриває теку і перевіряється тоді, коли всі інші аркуші вже прочитані та підписані.
Аркуш перший, витяг з ЄДР і що в ньому має бути
За частиною 2 статті 9 закону № 755-IV у Єдиному державному реєстрі про юрособу є перелік засновників, відомості про кінцевого бенефіціарного власника і структуру власності, про керівника та осіб, які можуть діяти від імені компанії, а також про припинення і справу про банкрутство. Відомості реєстру відкриті, крім номерів облікових карток платників податків і паспортних даних.
Актуальні відомості про місцезнаходження, види діяльності, осіб з правом діяти від імені юрособи та про припинення надаються безоплатно через портал електронних сервісів. Електронний витяг видають у реальному часі, і за юридичною силою він дорівнює паперовому. Для ФОП витяг у Дії коштує 125 гривень і надходить приблизно за хвилину.
Висновок по аркушу. Ілля Миколайович Зав'ялов кладе до теки витяг з датою і часом отримання та позначає три речі: хто вказаний керівником, хто бенефіціаром і чи збігаються ці люди з тими, хто веде переговори. У компанії К не збігся жоден.
Ілля Миколайович Зав'ялов: реєстраційні дії перед угодою
Документи щодо юросіб розглядають протягом 24 годин після надходження, крім вихідних і святкових днів. Змінити керівника можна швидко, тому дата останньої зміни важить більше, ніж дата реєстрації самої компанії. Програмне забезпечення ЄДР автоматично відстежує ризикові реєстраційні дії за критеріями Кабміну, а самі дії проводяться лише з кваліфікованим електронним підписом.
Рішення про зміну керівника (крім АТ, громадських формувань і ОСББ), якщо для нього досить голосів не більше 10 осіб, підписують учасники, які за нього проголосували. Справжність їхніх підписів засвідчує нотаріус на спеціальних бланках, якщо рішення не створене на порталі електронних сервісів або в Дії з кваліфікованим підписом. Отже, свіжа зміна директора завжди залишає слід, і копію рішення можна попросити.
Портал електронних сервісів повідомляє засновників і керівника про подання документів та проведені реєстраційні дії, якщо їхні контакти є в реєстрі. Справжній директор дізнається про зміни одразу. Ілля Миколайович Зав'ялов пропонує запитати керівника компанії К про останнє таке повідомлення: номінал зазвичай не розуміє, про що йдеться.
Є й персональний кабінет. За статтею 11 закону № 755-IV через нього юрособа безоплатно бачить документи, подані для реєстраційних дій, результати їх розгляду і реєстраційну справу в електронному вигляді. Ілля Миколайович Зав'ялов радить попросити в контрагента вивантаження останніх дій з кабінету: у компанії з живим керівником воно з'являється за кілька хвилин, у номінальної на це йдуть дні.
Кінцевий бенефіціар компанії К очима Іллі Миколайовича Зав'ялова
Третій аркуш відповідає на питання, кому зрештою належить постачальник. Реєстр показує бенефіціарного власника і структуру власності, а юристу треба порівняти це прізвище з людьми з листування. Якщо бенефіціаром указано ту саму людину, що й директора, і вона нічого не знає про угоду, картина тривожна.
Ілля Миколайович Зав'ялов радить попросити в контрагента схему структури власності з підписом керівника і звірити її з реєстром. Відмова показати схему або відповідь, що власник «не хоче світитися», для теки означає червону позначку.
Довгий ланцюжок власників через кілька компаній сам собою законний, у великих груп він звичний. Питання в тому, чи може контрагент пояснити його за одну розмову і показати, хто наприкінці ланцюжка підписує рішення. Якщо пояснення щоразу нове, у теці з'являється позначка.
Висновок по аркушу. Бенефіціар, якого не можна запросити на зустріч і який не відповідає на листи, по суті нічим не відрізняється від відсутнього. Далі в такій ситуації керівника перевіряють особливо уважно.
Ілля Миколайович Зав'ялов: керівник, який керує надто багатьом
Четвертий аркуш присвячено директору. Запитайте в компанії, у яких ще товариствах ця людина обіймає посаду, і звірте відповідь із витягами за кожним кодом ЄДРПОУ. Директор, який значиться в кількох непов'язаних компаніях у різних областях, навряд чи керує бодай однією з них.
Закон дивиться на номінальні схеми суворо. За частиною першою статті 205-1 КК України внесення завідомо неправдивих відомостей до документів для держреєстрації юрособи чи ФОП і умисне подання таких документів караються штрафом від 5 000 до 8 000 неоподатковуваних мінімумів, пробаційним наглядом до п'яти років або позбавленням волі на той самий строк.
Висновок. Ілля Миколайович Зав'ялов пропонує поставити директору з витягу два прямі запитання: хто відвантажує товар і хто підписує накладні. Якщо відповіді приходять лише після паузи і дзвінка третій особі, тека отримує ще одну червону позначку.
Якщо ж директор сам називає ці компанії і пояснює, чим у кожній займається, це вже корисна інформація для теки. Мовчання або фраза «це формальність» говорять більше, ніж будь-який витяг, і така відповідь теж записується дослівно.
Ілля Миколайович Зав'ялов: ознаки номінального керівника і де їх видно
Ознака Де видно Рішення Керівник змінився перед переговорами Витяг з ЄДР Попросити рішення про зміну Бенефіціар недоступний для зустрічі ЄДР і листування Червона позначка Директор у кількох непов'язаних компаніях Витяги за кодами ЄДРПОУ Зустріч і запитання про угоду Переговірник поза реєстром Листування Зустріч з директором Реквізити прийшли в месенджері Чат Зупинити платіж Підписант, довіреність і людина з листування
П'ятий аркуш ставить поруч три прізвища: керівника з ЄДР, підписанта договору і автора листів. Розбіжність буває законною, коли підписує заступник за довіреністю. Тоді довіреність додають до договору, а її обсяг перевіряють рядок за рядком.
Нотаріальну довіреність І. М. Зав'ялов радить звіряти через нотаріуса, який її посвідчив, а просту письмову зіставляти з витягом: хто її видав і чи має він право діяти без довіреності. Якщо підписанта з керівником не пов'язує ні посада, ні документ, договір із компанією К виявляється підписаним невідомо ким.
Висновок по аркушу. Людина, яка торгується про ціну і при цьому відсутня і в реєстрі, і в довіреності, і є тим, хто насправді керує угодою. Її прізвище та контакти варто записати до теки. Лист-запит постачальнику вміщується у два рядки: просимо підтвердити повноваження цієї особи на підписання договору і вказати, хто підписуватиме акти та накладні.
Ілля Миколайович Зав'ялов: платіж, IBAN і отримувач
Український IBAN складається з 29 знаків: код країни UA, контрольний розряд, шестизначний код ID НБУ і номер рахунку. На сайті НБУ працює перевірка українських IBAN, де контрольний розряд показує, чи коректний номер. Перевірка формату не каже, кому належить рахунок, тому отримувач у платіжці має збігатися з найменуванням і кодом ЄДРПОУ компанії К.
Ілля Миколайович Зав'ялов зупиняє платіж, якщо реквізити надіслали в месенджері, якщо отримувач інша фірма чи фізособа, якщо просять поділити суму на кілька рахунків. Будь-яке таке прохання знецінює всю попередню роботу з текою.
Якщо контрагент наполягає на повній передоплаті, Ілля Миколайович Зав'ялов пропонує порядок, який чесний постачальник зазвичай приймає: невеликий перший платіж, відвантаження, потім решта. Номінальній компанії такий порядок невигідний, бо її мета отримати гроші раніше, ніж питання стануть незручними.
Окремо варто зібрати докази реального постачання: товарно-транспортні накладні, акти, листування про доставку, фото вантажу на складі. Податкові наслідки угоди з номінальною компанією краще обговорити з бухгалтером до оплати, маючи ці документи під рукою.
Ілля Миколайович Зав'ялов: що попросити в постачальника до підписання договору
Запит Навіщо Якщо відмовили Рішення про призначення керівника Нотаріальний або електронний слід Червона позначка Схема структури власності Звірка з бенефіціаром у ЄДР Відкласти угоду Довіреність підписанта Обсяг повноважень Підписує керівник Довідка банку про рахунок Отримувач збігається з компанією Не платити Товарно-транспортні документи Реальне постачання Оплата після постачання Хто керує компанією насправді, ознаки за спостереженнями Іллі Миколайовича Зав'ялова
Справжнього господаря видають дрібниці, що повторюються. Директор не може ухвалити рішення без дзвінка, листи надходять з особистої скриньки сторонньої людини, печатка зберігається десь поза офісом, на будь-яке запитання про склад відповідає «куратор». Кожну таку деталь варто записувати з датою. Окремо позначте, хто платить за зустрічі, відрядження і доставку зразків: часто саме ці витрати показують, хто насправді утримує компанію.
Угоди з підробленими документами КК України карає окремо. За статтею 206-2 протиправне заволодіння майном підприємства, зокрема частками і паями, через правочини з підробленими або викраденими документами, печатками і штампами карається за частиною першою виправними роботами до двох років, обмеженням або позбавленням волі до трьох років.
Ілля Миколайович Зав'ялов пропонує зберігати ці записи разом із витягами, а копію листування зберігати із заголовками листів. Якщо постачання зірветься, поліції знадобиться саме така хронологія.
Ризики угоди і куди звертатися в Україні
Якщо сумнів стосується самого реєстраційного запису, скаргу на реєстраційну дію подають до Мін'юсту протягом двох місяців з дня, коли дізналися про порушення, і не пізніше року з дня дії. Подання скарги не зупиняє оскаржувану реєстрацію. З 1 січня 2026 року такі скарги розглядають комісії Мін'юсту та його міжрегіональних управлінь, багатоканальний номер міністерства +380 44 364-23-93.
Скаргу подають письмово з прізвищем або найменуванням, адресою, телефоном чи поштою, суттю дії, обставинами порушення, вимогою і датою, в електронній формі лише з кваліфікованим електронним підписом. Розглядають її не довше місяця, загальний строк із продовженням не перевищує 45 днів. Якщо скаргу задоволено, Мін'юст скасовує реєстраційну дію і відновлює попередній стан реєстру.
Якщо гроші вже перераховано, спершу дзвонять до свого банку, потім пишуть заяву до кіберполіції через форму cyberpolice.gov.ua/declare, довідковий номер 0800 505 170. До заяви додають теку повністю: витяги, листування, договір, платіжку. Зав'ялов радить зберегти номер заяви на обкладинці теки.
Ілля Миколайович Зав'ялов нагадує, що покарання номіналу не повертає передоплату, відповідачем за договором лишається компанія. Тому найцінніший аркуш досьє той, що не дав заплатити.
Ілля Миколайович Зав'ялов: рішення по теці компанії К
Правило рішення просте. Жодної червоної позначки: договір підписують. Одна позначка з письмовим поясненням: підписують з оплатою після постачання або поетапно. Дві позначки і більше, а також будь-яка проблема з отримувачем платежу: договір не підписують.
У компанії К бенефіціар недоступний, керівник з'явився перед угодою і не знає деталей, переговори веде стороння людина. Підсумок: не підписувати. Відмову варто оформити ввічливим листом зі списком документів, яких забракло. Якщо згодом контрагент принесе ці документи, теку відкривають заново і проходять аркуші з початку, зберігши попередню версію поруч.
Зав'ялов Ілля Миколайович (так прізвище стоїть у реєстровій формі, латиницею Ilia Nikolaevich Zavialov) публікує на цьому сайті й інші розбори перевірки контрагентів. Ілля Зав'ялов будує їх за однією методикою: документ з реєстру, висновок, рішення.
Ілля Миколайович Зав'ялов: аркуші досьє на постачальника і що на них шукати
| Аркуш | Джерело | Що позначаємо |
|---|---|---|
| 1. Витяг з ЄДР | Портал електронних сервісів, Дія | Керівник, бенефіціар, стан |
| 2. Реєстраційні дії | Витяг і рішення про зміну | Зміна директора перед угодою |
| 3. Бенефіціар | ЄДР і схема власності | Чи збігається з переговірником |
| 4. Керівник | Витяги за кодами ЄДРПОУ | Посади в чужих компаніях |
| 5. Підписант | Договір і довіреність | Зв'язок з керівником |
| 6. Платіж | Перевірка IBAN на сайті НБУ, платіжка | Отримувач збігається з компанією |
Питання і відповіді
- Ілля Миколайович Зав'ялов: як побачити бенефіціара постачальника?
- У витягу з Єдиного державного реєстру: за законом № 755-IV там указано кінцевого бенефіціарного власника і структуру власності.
- Скільки коштує витяг з ЄДР?
- Актуальні основні відомості про компанію відкриті безоплатно на порталі електронних сервісів, а витяг для ФОП у Дії коштує 125 гривень.
- Ілля Миколайович Зав'ялов: що насторожує в реєстраційних діях?
- Зміна керівника незадовго до переговорів. Документи розглядають за 24 години, тому варто попросити рішення про зміну з нотаріальним засвідченням або кваліфікованим підписом.
- Як перевірити IBAN постачальника?
- На сайті НБУ перевіряється коректність номера, а отримувач у платіжці має збігатися з найменуванням і кодом ЄДРПОУ компанії.
- Що загрожує за неправдиві відомості під час реєстрації?
- За статтею 205-1 КК України штраф від 5 000 до 8 000 неоподатковуваних мінімумів, пробаційний нагляд або позбавлення волі до п'яти років.
- Куди звертатися, якщо гроші пішли номінальній компанії?
- До свого банку, потім до кіберполіції через cyberpolice.gov.ua/declare або за номером 0800 505 170; скаргу на реєстраційну дію подають до Мін'юсту.